Akcja filmu rozgrywa się w latach 30. ubiegłego wieku w Szanghaju. Ding Hui jest członkinią działającej w podziemiu organizacji 'Purple Butterfly', której celem jest walka z okupującymi kraj Japończykami. Pewnego dnia do miasta przyjeżdża dawny kochanek Ding - Itami. Itami jest członkiem tajnej policji i ma za zadania znaleźć i zniszczyć 'Purple Butterfly'.