Znany reżyser filmowy, specjalizujący się w thrillerach i horrorach (Urbano Barberini) chce zrealizować kolejny film - trzecią część słynnej trylogii Dario Argento o trzech Matkach - potężnych czarownicach, które będą władać światem. Scenariusz, inspirowany poematem Charlesa Baudelaire'a, nosi tytuł "De Profundis". Pieniądze na film ma wyłożyć stary producent Max Levan, który w latach 60. był królem włoskiego filmu grozy. Później popadł w zapomnienie - niektórzy sądzili nawet, że nie żyje. Główną bohaterkę - Trzecią Matkę, Matkę Łez, czarownicę Levanę - ma zagrać żona reżysera, Nora (Caroline Munro). Reżyser odwiedza specjalizującą się w religioznawstwie młodą profesor, aby zasięgnąć konsultacji. Ta ostrzega go, by nawet nie wymawiał imienia Levany, gdyż może ją przywołać...