Film opowiada dzieje najsłynniejszej władczyni w dziejach świata - Kleopatry. Poznajemy ją nie tylko jako władczynię, ale przede wszystkim jako kobietę.
Gdy siada na tronie i zyskuje tytuł królowej kłopoty w państwie dopiero się zaczynają. Ziemie Egiptu najeżdża srogi i potężny Juliusz Cezar. Gdy dwójka znakomitych wodzów i władców spotyka się postanawiają zaprzestać wojny, zafascynowani sobą. Kleopatra dość szybko spodziewa się dziecka Cezara. Juliusz musi jednak wracać do Rzymu, nie tylko do żony (!) ale i do senatu, który zaczyna spiskować za jego plecami. Wkrótce odwiedza go Kleopatra, która nie chce się uważać za kochankę Cezara, lecz za jego egipską małżonkę. Z dumą prezentuje Rzymianom Ptolemeusza Cezara...
Cezar zostaje zamordowany przez Brutusa. Schedę po nim obejmują Marek Antoniusz i Oktawian August.
Ten pierwszy wyrusza na kolejny podbój Egiptu i podobnie jak jego poprzednik zakochuje się bez pamięci w pięknej królowej....

Po śmierci Juliusza Cezara Kleopatra pospiesznie wraca z Rzymu do Egiptu. Obawia się o życie syna oraz bezpieczeństwo kraju. Nakazuje zbudować potężną flotę. Chcąc się jeszcze lepiej zabezpieczyć, udaje się na jedną z greckich wysp, by spotkać się z Markiem Antoniuszem, który przysiągł pomścić śmierć Cezara. Oszałamia rzymskiego wodza urodą i przepychem orszaku, ofiarowuje w prezencie skrzynię złotych monet. Antoniusz całkowicie traci głowę dla pięknej królowej.

Rok 47 p.n.e. Kleopatra, 25-letnia królowa Egiptu, kobieta atrakcyjna, wykształcona i szalenie ambitna, od roku przebywa na wygnaniu, gdyż wskutek intrygi dworskiej jej młodsze rodzeństwo: siostra Arsinoe i brat Ptolemeusz pozbawili ją tronu. Kleopatra nie porzuca jednak myśli o rychłym powrocie do Aleksandrii. Na wieść, że do Egiptu przybędzie Juliusz Cezar na czele swych wojsk, postanawia zwrócić się do niego o pomoc w odzyskaniu władzy. Nie mogąc oficjalnie wkroczyć do pałacu, ucieka się do podstępu.

Film opowiada o walce o władzę i wplecioną w to wszystko miłość. Kleopatra, tytułowa bohaterka, jest piękną, młodą kobietą, która zostaje władczynią Egiptu. Jej państwo najeżdża Juliusz Cezar, który zakochuje się w urodziwej królowej, owocem ich namiętności jest Ptolemeusz Cezar. Kleopatra pragnąc jak najlepszej przyszłości dla swego państwa i syna oświadcza rzymianom, kto jest ojcem małego Cezara. Senatorzy rzymscy knują spisek, który w konsekwencji kończy się śmiercią Cezara z rąk Brutusa. Państwo rzymskie przechodzi w ręce Oktawiana Augusta i Marka Antoniusza. Piękna królowa w pośpiechu opuszcza Rzym i wraca do Egiptu. Chroni syna w obawie, że grozi mu śmierć Antoniusz postanawia pomścić śmierć Cezara, którego był przyjacielem. Postanawia wyruszyć na podbój Egiptu, ale nie przewiduje, że jego sercem zawładnie Kleopatra. Dalsze wydarzenia pociągają za sobą pasmo nieszczęść, Kleopatra nie chcąc poddać się Rzymowi zamyka się w grobowcu wraz z najwierniejszymi sługami, którzy podążyli za swą królową w krainę śmierci....

Fascynująca gra władzy i miłości. Temat aktualny od wieków. Franc Roddam, filmując ponownie historię królowej Egiptu, próbuje zmierzyć się z poprzednimi wersjami: DeMille'a z 1934 r. oraz najsłynniejszą - z Elizabeth Taylor i Richardem Burtonem (1963 r.), stawiając jednocześnie znanych bohaterów w nowym świetle.
Młoda i piękna Kleopatra (Leonor Varela znana z filmu Blade II) za wszelką cenę chce uratować swój kraj - oddając się i jednocześnie zdobywając Juliusza Cezara. Świetnie zagrany przez Timothy Daltona (postać Jamesa Bonda w Licence to Kill i in.) Cezar jawi się jako geniusz zarówno wojny, jak i pokoju - zbyt wielki, by docenili to inni.
Po śmierci Cezara Kleopatra ponownie staje do walki o przyszłość Egiptu. Gdy zmierzą się ze sobą: 'bezduszny biurokrata' Oktawian August oraz wierny zmarłemu towarzysz broni - Marek Aureliusz (tą rolę odtwarza Billy Zane znany z Titanica), królowa Egiptu musi wybierać miedzy nimi; choć tak naprawdę wyboru już nie ma...