Do tunelu metra w Nowym Jorku spadają szczątki starej radzieckiej stacji kosmicznej, na pokładzie której przeprowadzano eksperymenty z pająkami. Jeden z pracowników metra zostaje zaatakowany przez ocalałe bezkręgowce. Jego kolega, Jason (Patrick Muldoon), odnajduje jedno z pajęczych jaj i oddaje je do analizy byłej żonie pracującej w szpitalu. Wojsko stara się otoczyć cały teren w celu zatuszowania sprawy. Pułkownik Jenkins (William Hope) wysyła agentów, by odzyskali próbkę, która okazuje się być jajem królowej pajęczaków. Wkrótce pająki wraz z olbrzymią królową wydostają się z podziemi i zaczynają siać chaos na ulicach miasta.

Nowy Jork. W tunelu metra rozbija się radziecka stacja kosmiczna, z której w wyniku wypadku wydostaje się pająk. Niebawem wychodzi na jaw, że stawonóg osiąga gigantyczne rozmiary w zastraszającym tempie. Tymczasem Jason (Patrick Muldoon), pracownik kolejki znajduje dziwne pajęcze jajo. Mężczyzna oddaje je do analizy do laboratorium, gdzie pracuje jego była żona (Christina Campbell), natomiast pułkownik Jenkins (William Hope) pragnie odzyskać znalezisko. Na domiar złego córce Jasona, Emily (Sydney Sweeney) grozi śmiertelne niebezpieczeństwo. Robotnik musi nie tylko uratować swoje dziecko, ale i uchronić miasto przed pająkami, które zagrażają ludziom. Rozpoczyna się walka o przetrwanie.