Trzy małe kociaki, po powrocie z zabaw na świeżym powietrzu, zostają wysłane przez mamę do swojego pokoju, by przebrały się przed pójściem do łóżek. Spostrzegają za oknem niebo pełne gwiazd. Z koszyka na zabawki, oraz małych balonów tworzą balon, którym chcą sięgnąć gwiazd. Okazuje się, jak sama nazwa wskazuje, że Droga Mleczna jest mlekiem płynąca.