Rzecz się dzieje w Shanghaju znajdującym się pod Japońską okupacją. Trupie wędrownych cyrkowców, japończycy palą doszczętnie namiot cyrkowy. Jak by tego było mało popadają w konflikt z lokalną skorumpowaną policją, która oskarża ich o szmuglowanie opium. Wydaje się, że wszyscy są przeciwko nim, ale jednak znajduje się jeden uczciwy policjant (Donnie Yen), który pomaga im w walce o byt ...